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并购法律意见书
来源:南京律师网 www.nj18.com 阅读:
885
次
在并购过程中,一般需要
律师
对并够事务出具
法律
意见书。
法律
意见书是
律师
对并购行为的合法性进行专业确认的文件,主要是使并购双方了解该并购有没有重大
法律
障碍。
法律
意见书一般包括以下几部分:
一、出具
法律
意见书的依据
这主要是说明
律师
给出
法律
意见所凭借的资料、法规。
二、出具
法律
意见书的范围
主要说明
律师
出具的
法律
意见书所要解决的问题。
三、
律师
的声明事项
这部分内容是
律师
对一些重要事项的单方强调,主要是表明其所承担的
法律
责任的范围。
四、
法律
意见
这是
法律
意见书的核心部分,是
律师
对所要确认的
法律
问题给出的最终结论,即是否合法。
其基本格式如下:
致:ХХ公司(或企业或自然人)
ХХ
律师
事务所接受ХХ公司(或企业或自然人)委托,担任专项
法律
顾问
,根据本
法律
意见书出具日前已经发生或存在的事实,以及我国现行
法律
、法规、规范性文件的有关规定(或ХХ
法律
法规和规范性文件),就ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜,出具本
法律
意见书。
本所出具
法律
意见书的范围如下:
1.根据ХХ
律师
事务所与ХХ公司(或企业或自然人)签订的《
律师
聘请协议》,ХХ
律师
事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的
法律
意见,并给出最终
法律
意见。
(1)ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(2)ХХ公司(或企业)出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格;
(3)本次收购协议是否符合相关
法律
规定;
(4)
律师
认为需要审查的其他事项。
2.ХХ
律师
事务所仅就与ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表
法律
意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所就以下事项发表声明:
1.ХХ
律师
事务所出具本
法律
意见书,是基于ХХ公司(或企业或自然人)已向ХХ
律师
事务所承诺,ХХ
律师
事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠,没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ
律师
事务所审核的文件原件的真实性,ХХ
律师
事务所没有再作进一步的核实。
2.ХХ
律师
事务所经过认真审核,证实所有副本材料、复印件和原件一致。
3.对于本
法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,ХХ
律师
事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司(或企业或自然人)或其他单位出具的文件发表
法律
意见
4.本
法律
意见书仅作为ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)之目的使用,不得作任何其他目的。
5.ХХ
律师
事务所同意将本
法律
意见书作为必备
法律
文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的
法律
责任。
6.ХХ
律师
事务所未授权任何单位或个人对本
法律
意见作出任何解释或说明。
7.ХХ
律师
事务所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)相关事宜进行核查验证,保证
法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
鉴此,按照
律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,ХХ
律师
事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具
法律
意见如下:
1.ХХ公司(或企业或自然人)具有受让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
2.ХХ公司(或企业)具有出让ХХ公司(或企业)股权(或资产)的主体资格。(理由,略)。
3.本次并购协议符合相关
法律
的规定。(理由,略)。
4.综上所述,ХХ
律师
事务所认为:ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的收购双方都具有相应的主体资格,本次并购协议内容符合相关
法律
规定,不存在影响ХХ公司(或企业或自然人)收购ХХ公司(或企业)股权(或资产)的重大
法律
障碍。
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