投资行为不成立，投资款按照债权债务返还

    2005年9月，**餐饮公司召开董事会作出决议：在南京市建邺区设立滨江分店。2006年1月，经主管部门批准，**公司办理了滨江店的工商登记手续，滨江店取得营业执照，性质为有限责任公司分公司，没有独立的注册资本。同年5月，经朋友介绍，章先生有意投资滨江店，**公司表示接受。在收取章先生130万元投资款后，**公司向章先生出具了收据。但双方对投资事宜没有签订书面合同，**公司也没有对滨江店接受新股东、改变企业性质等问题召开股东会或董事会形成决议。

     2011年8月，在双方因投资款发生矛盾不能解决的情况下，章先生向法院提起诉讼。章先生认为，**公司收取他的投资款后，没有对滨江店进行工商变更登记，致使他未能享有股东权利，无法实现投资目的，因此，要求**公司返还130万元投资款，并支付相应利息损失。**餐饮公司则认为，章先生的投资款已经用于滨江店的日常经营，目前滨江店处于亏损状态，不存在返还投资本金的问题。
    　　
     法院经审理后认为，全案中没有证据表明**公司的股东会或董事会同意章先生投资滨江店，也没有证据证明**公司在接受章先生的投资款后，对滨江店作了工商变更登记。因此，章先生的股东身份不能成立，他对滨江店的投资业也不成立。投资不成立，投资款应当作为债权债务予以返还。由于滨江店是**公司的分公司，其民事责任应当由**公司承担。[王克曼，南京德本律师事务所]
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