企业并购中无形资产评估有关问题

随着市场经济的发展和创建现代企业制度，资产产权转让、重组、交易等经济活动日趋频繁，国际化趋势日益明显，其中无形资产的作用及其价值评估越来越引起人们的重视。无形资产评估是资产评估工作的重要组成部分。
1 企业并购与无形资产评估

　　企业并购无论从宏观上对整个社会经济，还是从微观上对企业个体都有着重要意义。正如诺贝尔经济学奖获得者乔治·J·斯蒂格勒所言：“纵观美国各大企业，几乎没有一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。”
　　 1．1 企业并购概念及分类企业并购是企业兼并（merger）和收购（acquisition）的简称，在英文中缩写为（M＆A）。权威《大不列颠百科全书》对兼并（merger）一词解释是：“两个或两个以上的企业按照某种条件组成一个企业的产权交易行为。”收购（acquisition）是“指一个企业以某种条件取得另一企业大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。”在这里，所谓某种条件通常表现为现金、证券以及两者的组合。企业并购可按不同标准分类：从收购企业和被收购企业的关系来看可分为横向并购、纵向并购、混合并购；按照是否委托第三者出面可分为直接并购和间接并购；根据并购动机可分为善意并购和敌意并购。
　　 1．2企业并购中无形资产评估的市场经济功能①界定与维护各产权主体合法权益。②为资产业务提供价值尺度。③优化资源配置。④促进企业帐实相符，确保资产完整和足额补偿。⑤保护知识产权，实现国内外市场对接。
　　 1．3专业文献对无形资产及范围的规定无形资产（Intangible Assets或Immate-rial Assets）是指特定主体控制的，不具有独立实体，对生产经营与服务能持续发挥作用，并能带来经济利益的一切经济资源，是一个与有形资产（Tangible As-sets）相对应的概念。1．4企业并购中无形资产评估要素无形资产评估，是指经国家认定资格的资产评估机构根据特定的评估目的和评估对象的特点，遵循一定的原则、程序、采用适当的评估方法对被评估对象（无形资产）进行价值评定和估算的一种动态化、市场化的社会经济活动。它包含了资产评估主体（评估机构）；资产评估客体（评估对象）；资产评估特定目的；资产评估法定（公允）程序和原则以及资产评估方法五大要素。
　　 1991年11月16日，以国务院第91号令发布的《有资产评估管理办法》对其作了明确规定。企业并购中的无形资产评估是属于特定目的下的资产评估。

2 企业并购中无形资产评估方法

　　2．1 企业并购中无形资产评估特点无形资产大多都是智力劳动成果，属于一种无形的特殊商品，生产成本具有不完整性、弱对应性和虚幻性，其价值量不与社会必要劳动时间成正比，具有明显的特殊性和例外性。这些都决定了企业并购中无形资产评估有如下特点：（1）市场性。无形资产评估要以市场需求为基础，考虑技术竞争风险、名牌效应与垄断等诸多特殊的市场因素。（2）模拟性。由于市场多变，再加上无形资产价值中许多难以准确测算的因素，导致评估机构根据客观规定性进行计算得出的模拟价格与经过市场验证后的真实价格会有绝对的误差。据国外专家介绍，一般情况下，其若为±20％应该认为是允许和可接受的。（3）公正性。它是整个评估工作的特征，特别是对于不确定因素较多的无形资产评估显得尤为重要。
　　 2．2 企业并购中影响无形资产评估的因素一项无形资产评估价值的高低受许多因素的影响，企业并购中对无形资产进行评估时必须予以考虑：无形资产成本；现有无形资产的寿命期限；无形资产应用后创造的效应；无形资产科学价值及发展前景；同行业无形资产计价标准和根据；无形资产供求变动趋势；转让方转让该无形资产的机会成本；无形资产转让次数；无形资产价款支付方式等。充分考虑这些因素影响，才能对无形资产价值进行正确的计算和估计。
　　 2．3企业并购中无形资产评估方法选择公司并购中无形资产评估模型很多，如美国西北大学阿尔弗雷得·拉巴波特创立的“拉巴波特模型”；美国加州洛杉矾大学弗瑞得·沃斯顿创立的“沃斯顿模型”；还有“杜邦模型”等。
　　 在企业并购这一特殊评估目的下，选择评估方法，应考虑无形资产具有垄断性、极端重要性和特殊性，它不是作为一般商品和生产资料转让，而是作为获利能力来转让的，它的价值不是主要按“物化价值”，而是按其带来价值，即根据它带来的额外收益来定价的。基于此，无形资产评估一般适用收益现值法、成本一收益现值法。公司并购无形资产评估专业文献中，认为这种折现现金流量（DCF）分析是最科学、最成熟的无形资产评估方法，其同时适用于上市公司和非上市公司。考虑下面案例分析的需要，现只列示收益现值法数学模型。
　　 收益现值法是按被评估的无形资产后期获利能力和折现率计算其折现值，并以此现值为依据重新估定价格。运用无形资产评估值计算公式，对于各参数的确定，应注意：（1）收益额C1是指使用具有特定无形资产（如专利权）收益与没有特定无形资产收益比较的差额；（2）公式中K值的确定，取决于双方的协议。

3 无形资产评估中的分歧及新趋势

　　3．1国有企业改制中，是否应对店招、专有技术、秘方、商标等进行评估目前有两种观点：持要评估观点认为，店招、专有技术、秘方、商标等，是多少代人劳动和智慧的结晶，是一块金字招牌，国有企业改制后，这些无形资产相应地归少数人所有，如不评估，将导致国有资产流失。持不评估观点认为，与其让这些招牌死在那里，不如通过企业改制，让它“活”起来，创造效益。即使这些效益更多地被少数人所得，但在他们所得之前，社会必然先受益（如人们享受了更多的商品和服务、国家增收了更多的税收），如此良性循环，与社会国家总是有益的。
　　 我认为具体问题分析：如果国有企业经营困难，一再亏损，对企业进行断然改制时，上述无形资产可不予评估，从而减轻企业职工出资购买企业的负担。这些企业职工一旦走出困境，便使整个社会减轻一些负担，就等于增加了收入，无形资产价值实际上就体现在这里；如果国有企业效益较好，不会给国家和社会带来负担，可以暂时不改制、让国家继续拥有这些无形资产的权利和由此带来的收益。
　　 3．2企业家是否应该算作无形资产问题的争论两年前，杭州正大青春宝集团总裁冯根生以“冯根生难题”再一次成为焦点人物。浙江浙经资产评估事务所采用“剩余法”在“企业家价值量化评价报告”中，对冯根生贡献价值初步估算为2．8亿元。这一做法得到了我国多位无形资产评估权威专家的认可。专家认为，企业经营者的积极性非常重要，在某种程度上甚至左右着企业技术人员的积极性。因此，注重管理要素价值，为企业经营者度量身价找到一科学依据，显得非常迫切。［美］P·普里切特、D·鲁宾逊、R·克拉克森在《购并之后》中关于“综合评估被收购公司关键人才及对管理和技术人才的评估”的论述可以给我们启示。
　　 3．3企业职工个人服务品牌的认定、评估上海营业员王震以其享誉沪上的个人服务品牌折价20万元入股，日前成为以其名字命名的上海华联王震信息科技有限公司的真正股东。全国劳模、“五一”劳动奖章获得者王震是上海华联商厦照相机柜的一名普通营业员，他创建了以知识型服务为特色的新型销售模式，为顾客提供具有文化、技术、情感内涵的商业服务，受到广泛好评。上海华联王震信息科技有限公司注册资金500万，其中，王震个人经上海市有关事务所评估，以其服务品牌商誉折价20万元出资入股，占总股本4％。这不仅是上海商业界的一次经营理念和投资体制的深刻改革，也使无形资产评估工作迈出了可喜的一步。

4 企业并购中无形资产评估案例分析

　　某股份有限公司被并购，现对其驰名商标价值进行评估。该企业有形资产和一部分可确指的无形资产评估价值为900万元（收益现值）。现将该公司注册商标评估主要过程列示如下：
　　 （1）确定评估特定目的。（2）确定评估基准日。（3）确定评估对象并了解概况。（4）确定评估分析方法。（5）选择适当折现率。（6）主要依据企业主要设备有效期、商标注册有效期等确定被评估资产的未来收益期为1O年。根据预测的现金流量和折现率，计算出未来10年的折现值总计为1017．53万元。（7）该企业创名牌中各种成本100万元，双方协议提成率30%，根据模型，得出该商标评估值为135．259万元【100＋30％x（101．53－ 900）】。

5 当前无形资产评估工作中存在的问题及对策

　　当前，资产评估工作形势十分严峻，问题较多，主要表现：缺少相应专业技术人员；缺少应有的原始和现场评估记录；原始记录和计算底稿没有装订到评估档案中去；评估报告书没有严格进行复核和校对；在资产评估报告书中出现多个评估目的；无原则任意扩大评估范围；评估报告书撰写不规范等。另外，各被评估公司在无形资产上弄虚作假现象十分严重，也给无形资产正确评估带来困难。
　　 为了使无形资产评估做到“客观。公正、真实、合理”，保证评估工作顺利开展，在评估工作中应采取以下对策：（1）建立完善资产评估法制。颁布实行新《资产评估管理办法》、《注册评估师法》及其实行细则，将资产评估纳入法治轨道。（2）改革资产评估管理体制。强化注册资产评估师协会自律作用，同行业互相监督促进，共同提高。（3）保持资产评估机构真正中介地位，独立执业，规模经营，划分等级承办业务。地区按经济发达情况限额设立评估机构，不准设立分支机构，但可以跨地区执业。（4）严格注册资产评估师考试聘用制度、考核升级制度、奖惩制度。不断提高评估人员专业技术水平，严格遵守评估人员职业道德。（5）开展资产评估理论研究，探索资产评估操作实务，逐渐与国际资产评估接轨。