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现实生活中，某个人或法人共同控制了很多关联公司，这些关联公司之间存在人格混同的高度可能性，更容易出现控制股东滥用权利、损害公司债权人利益的情况。

为了依法平衡控制股东与关联公司债权人之间的利益，最高人民法院指导案例15号创设了关联公司人格否认规则，《九民纪要》亦对此予以明确认可。在此基础上，《公司法》（三审稿）第23条第2款正式规定了关联公司人格否认规则，在法律层面建立了横向法人人格否认规则，以强化公司集团背景下债权人利益的保护。



公司法：

第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。



股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。



只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。





法人人格否认制度的方向：

（一）纵向人格否认（股东与公司之间）

判令实施滥用行为的股东（或者实际控制人）对公司债务承担连带责任。法人人格否认采用“一案一否定”，并非全面、彻底、永久消灭法人的民事主体资格，对于生效裁判所确认的滥用事实可作为后案的证据使用。

（二）横向人格否认（子公司之间）

当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。也即各关联企业成员之间的债权债务归于消灭，各成员的财产作为合并后统一的破产财产，由各成员的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿。

（三）逆向人格否认（公司与股东之间）

在学理上，“逆向人格否认”通常产生在一人公司与其股东之间，表现为一人公司的股东对外负债，为逃避债务将其财产转移至一人公司名下，可请求法院判令该一人公司对股东的债务承担连带责任。

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